Si existiera un salvaje oeste en el capital privado (PE), sería el Decrease Center Market (LMM), el ecosistema de empresas con ingresos de entre 5 y 50 millones de dólares. El LMM ofrece oportunidades lucrativas, pero conlleva riesgos únicos que pueden descarrilar incluso los acuerdos más prometedores. Para los profesionales de la inversión, navegar en este espacio requiere una comprensión profunda del riesgo de agencia, un desafío que a menudo se pasa por alto y que surge de la dependencia de intermediarios poco calificados y vendedores sin experiencia.
Las empresas en este extremo del mercado pueden variar mucho en términos de calidad de gestión, infraestructura empresarial y viabilidad económica (después del cambio de management). Además, este extremo del mercado está muy poco asesorado, lo que significa que los servicios prestados por los intermediarios comerciales que operan en este mercado no son tan sofisticados como los mercados de PE más grandes.
Los vendedores suelen tener poca experiencia corporativa o financiera. Más bien, son expertos técnicos y operativos que a menudo han construido sus negocios desde cero, sin la ayuda de capital institucional. Una transacción de venta es a menudo la primera incursión del propietario de una empresa en el mundo de las fusiones y adquisiciones (M&A). Estos dueños de negocios están vendiendo el trabajo de su vida.
El perfil del corredor de negocios LMM
Los corredores de negocios (los intermediarios en el mercado medio-bajo) a menudo no son expertos sofisticados en fusiones y adquisiciones como los banqueros de inversión o los abogados. Sin embargo, no tienen problemas para convencer a los vendedores de que sí lo son. Los corredores saben lo suficiente sobre el proceso de fusiones y adquisiciones como para parecer sofisticados a los vendedores. Dado que los corredores suelen ser el primer punto de contacto con los propietarios de empresas que consideran fusiones y adquisiciones en este mercado, rápidamente se ganan la confianza. Esta nueva confianza, o aquiescencia, rápidamente se convierte en una relación de “asesoramiento” con un largo período de no elusión con el corredor justo en el medio.
A primera vista, este acuerdo no genera ninguna señal de alerta. El corredor ayuda al vendedor a comercializar el negocio; eso no tiene nada de malo. El problema y el riesgo surgen del hecho de que la relación de advertising a menudo se convierte en una relación de facto de asesoramiento financiero y/o de asesoramiento jurídico. Esto se debe a que a menudo un vendedor no está seguro de querer vender. Los vendedores se muestran reacios a gastar dinero en asesores adecuados antes de estar seguros de la viabilidad de una venta. Los corredores a menudo intervienen para llenar este vacío y generalmente están felices de negociar cartas de intención (LOI) en nombre de los vendedores y opinar sobre los términos del trato.
Aquí es donde surge un importante riesgo de agencia.[1] entra en juego. Hay tres subcategorías de riesgo de agencia que los vendedores y compradores de LMM deben conocer e intentar mitigar:
Anclaje: Los corredores a veces anclan a los vendedores a términos que no son de mercado. A diferencia de los bancos de inversión que pueden realizar cientos de transacciones al año, algunos corredores pueden trabajar en cinco o menos transacciones al año. Peor aún, es posible que algunas o todas estas transacciones no se cierren. Sin embargo, esto puede no impedir que un corredor brinde una opinión sobre lo que cree que son los términos del mercado para una parte explicit del acuerdo. Hemos tenido un corredor que ancló a un vendedor a una tasa de interés que, cuando se le presionó, el corredor admitió que obtuvo de una hoja de términos de una transacción que no se cerró. Anclarse en términos que no son de mercado erosiona la confianza al empeorar lo que ya son negociaciones tensas y emocionales. Debido a que los corredores son buenos para convencer a los vendedores de que son expertos en fusiones y adquisiciones, los vendedores pueden creer que los compradores no están siendo justos o comunicativos cuando aparece un término que no está en línea con el ancla. Mal consejo: Un mal consejo es un error de omisión. Ocurre cuando un corredor pasa por alto algo que un abogado o un asesor financiero detectaría. Normalmente esto tiene que ver con los detalles. Por ejemplo, un corredor a menudo ayudará a un vendedor a negociar una carta de intención, mientras que el comprador hará que un abogado realice esta tarea. Puedes imaginar el desajuste. Una vez que se firma la LOI y el vendedor finalmente contrata a un abogado, el abogado revisará la LOI firmada y señalará las áreas en las que el vendedor está en desventaja. Situaciones como esta pueden dar lugar a una mala óptica (el vendedor volverá a pensar que el comprador está tratando de aprovecharse), lo que lleva a volver a negociar y a desperdiciar dinero. Estas circunstancias erosionan la confianza al empeorar lo que ya son negociaciones estrechas y emocionales entre un comprador y un vendedor. Teléfono: a algunos corredores les gusta permanecer en medio de la conversación, insistiendo en que participan en llamadas o reuniones, y algunos vendedores dan permiso a sus corredores para negociar en su nombre. El riesgo de agencia aquí es la posibilidad de que los corredores se tomen libertades en las negociaciones. Por ejemplo, un corredor puede no examinar una thought con el vendedor antes de ofrecerla como término o compromiso. Un corredor puede malinterpretar o tergiversar un término del lado comprador al vendedor, particularmente si un término acordado haría que el corredor quedara mal. Nos han sucedido ambas situaciones y cualquiera de ellas puede generar frustración, volver a negociar y erosionar la confianza.
El riesgo de agencia es un problema actual y puede hacer que sea mucho más difícil, si no imposible, cerrar un trato. Sabiendo esto, existen algunas formas de controlar y mitigar parcialmente el riesgo de agencia:
Hable con franqueza con el corredor sobre el anclaje. Los corredores están incentivados a cerrar acuerdos. Si se les informa del impacto que sus palabras pueden tener en los vendedores, esto podría marcar la diferencia. Obtuvimos un buen resultado con respecto a una situación de anclaje en la que el corredor reconoció que probablemente había dicho demasiado y fue una lección aprendida. Mitigar esta situación manteniendo una conversación con el corredor sobre cómo anclarse a diferentes acuerdos o a sus propias opiniones puede generar confianza y evitar muchos dolores de cabeza más adelante. Asesorar al vendedor para obtener servicios de asesoramiento. Para nosotros, un vendedor con asesoría indica un nivel de seriedad en el proceso de venta. Si un vendedor no cuenta con asesoría authorized o asesoría financiera preparada antes de la LOI, aconséjele que lo haga. Es importante señalar que, si bien la carta de intención no es jurídicamente vinculante, normalmente incluye una cláusula de “buena fe”, lo que significa que las partes deben actuar de buena fe para cerrar la transacción de conformidad con los términos de la carta de intención. Negociar únicamente con el vendedor principal. Al negociar únicamente con el vendedor directamente, puede estar seguro de que la comunicación no se perderá en la traducción. Dicho esto, algunos vendedores están muy ocupados gestionando el negocio y confían en el agente, normalmente el corredor, para gestionar el proceso de venta. En este caso, es importante asegurarse de que los términos del trato se negocien por escrito, con copia al vendedor. Le pedimos al vendedor que confirme los detalles de los términos negociados con el corredor.
Si bien estos pasos no eliminarán el riesgo de agencia, brindan un buen camino para negociaciones y cierres más fluidos.
[1] El riesgo de agencia se outline generalmente como un problema de conflicto de intereses en el que el agente no actúa en el mejor interés de su principal.
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