En un gran alivio para Indiabulls Actual Property (IBREL) y Embassy Group, el tribunal de apelaciones NCLAT ha sancionado el plan de fusión para fusionar ambas empresas de bienes raíces después de anular la orden NCLT que paralizó el proceso.
“Dejamos de lado la orden impugnada de NCLT, Chandigarh y permitimos que la oración sancione el plan de fusión entre los apelantes (Indiabulls Actual Property, Embassy one y NAM Estates)”, dijo un banco de dos miembros de NCLAT.
La fusión estuvo en suspenso durante los últimos 18 meses, ya que el tribunal de Chandigarh del NCLT había retenido su permiso en mayo de 2023, a pesar de todas las autorizaciones regulatorias de la CCI, las bolsas, el RoC y la aprobación de los respectivos accionistas y acreedores.
El tribunal de apelación dijo que el Tribunal Nacional de Derecho de Sociedades (NCLT) no debería haber interferido en la valoración realizada por los expertos utilizando uno de los métodos de valoración estándar prescritos.
“Después de analizar los hechos, las circunstancias y los precedentes judiciales pertinentes, sostenemos que NCLT, Chandigarh ha cometido un error al interferir en el Plan ignorando la sabiduría comercial de los accionistas, acreedores y juntas directivas de las empresas recurrentes”, dijo NCLAT.
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La NCLT había denegado su permiso basándose en la objeción del Departamento de Impuesto sobre la Renta sobre la valoración y el índice de canje bajo el plan; sin embargo, el tribunal de apelaciones observó que durante el procedimiento, el departamento había dejado posteriormente la aprobación del plan a discreción del tribunal.
La empresa cesionaria Indiabulls Actual Property, ahora conocida como Equinox India Developments, se ha comprometido a asumir las obligaciones fiscales y los procedimientos contra las empresas cedentes, observó el tribunal de apelación.
La NCLAT dijo además que todas “las empresas involucradas en el Plan de fusión deben garantizar que se realicen todos los cumplimientos consiguientes a la fusión” y también desestimó la apelación presentada por Tejo Ratna Kongara, un objetor del plan.
IBREL, una empresa cesionaria junto con dos empresas cedentes, NAM Estates y Embassy One Business Property Developments (EOCPDPL), se habían acercado al NCLT para obtener la aprobación del plan de fusión.
IBREL tiene presencia en el norte de la India, mientras que NAM Estates y EOCPDPL tienen operaciones importantes en el sur de la India, y la fusión tenía como objetivo crear una empresa inmobiliaria en toda la India.
Después de completar los trámites, como obtener la aprobación de los accionistas, acreedores, RoC y el regulador de comercio justo CCI, la empresa cesionaria IBREL presentó una segunda moción ante la NCLT en virtud de las Secciones 230-232 de la Ley de Sociedades de 2013.
Sin embargo, el banco NCLT de Chandigarh lo rechazó y retuvo el permiso el 9 de mayo de 2023, debido a las objeciones presentadas por el Departamento de Impuesto sobre la Renta con respecto a la valoración y el índice de canje.
Dicha orden de NCLT fue impugnada por Indiabulls Actual Property, Embassy One y NAM Estates ante el Tribunal Nacional de Apelaciones del Derecho de Sociedades (NCLAT).
NCLAT, en una orden de 46 páginas, anuló la orden NCLT observando que la valoración de las acciones y la determinación de la relación de intercambio de acciones justas han sido realizadas por expertos, y que el método de valoración utilizado, a saber, el método de flujo de efectivo descontado, es universalmente aceptado como método válido y reconocido para la valoración de acciones.
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“Cualquier discrepancia que se haya observado con respecto a la adquisición de terrenos por parte del socio de la empresa conjunta, que no estaba en conocimiento de las compañías fusionadas en el momento en que se realizó la valoración, se corrigió posteriormente mediante la revisión del índice de participación en las ganancias del Proyecto Cornerstone que ha garantizó que no haya variación en el flujo de caja del proyecto”, dijo.
Además, los auditores legales han confirmado que el plan cumple con las normas de contabilidad indias aplicables.
“El plan ha sido aprobado por una abrumadora mayoría de casi el 100 por ciento de los accionistas y el 100 por ciento de los acreedores, y ya ha sido aprobado por NCLT Bengaluru con referencia a las empresas cedentes”, dijo.
NCLAT también señaló que los organismos reguladores como la Comisión de Competencia de la India y el Gobierno Central a través del Director Regional, MCA, el Registro de Empresas, la Junta de Intercambio de Valores de la India, la BSE y la NSE no presentaron ninguna objeción contra el plan.
