La dilución del capital social de una empresa emergente es un concepto importante que debe comprender a medida que avanza en el proceso de recaudación de fondos.
Los fundadores y operadores suelen poner todo su corazón y alma en la creación de sus empresas. Esta inversión psychological y emocional se ve recompensada en forma de capital, es decir, una participación accionaria en la empresa.
Sin embargo, el proceso de creación de una empresa suele implicar la obtención de capital de inversores externos. Y con cada ronda de financiación se produce una posible disminución del porcentaje de participación, lo que se conoce como dilución del capital.
Como director financiero de York IE, gestiono nuestra estrategia corporativa y los servicios financieros para empresas tecnológicas de rápido crecimiento. La dilución de las empresas emergentes es un tema común para muchos de nuestros clientes a medida que crecen, recaudan fondos y recompensan a los empleados leales. En esta publicación del weblog, abordaré algunas de las mejores prácticas que he aprendido al ayudar a los fundadores y operadores a gestionar la dilución de su capital:
¿Qué es la dilución de capital?
La dilución de capital se refiere a la reducción del porcentaje de propiedad de los accionistas existentes cuando se emiten acciones adicionales. Por lo common, ocurre cuando una empresa emergente obtiene capital mediante la venta de nuevas acciones a inversores, como durante las rondas de capital semilla o de Serie A, o mediante la asignación de acciones a cualquier fondo de opciones sobre acciones para la remuneración de los empleados. La dilución también puede ocurrir, pero con demora, a través de una nota convertible o un acuerdo easy para capital futuro (SAFE, por sus siglas en inglés) cuando las posiciones se convierten en capital mucho después de la recaudación de fondos.
La dilución del capital de una startup no es intrínsecamente buena o mala. Por un lado, cada vez que recaudas dinero de una empresa de capital de riesgo u otro inversor, en realidad estás vendiendo una parte de tu empresa a un tercero. Los fundadores y operadores deben ser estratégicos en cuanto a cuánto dinero recaudan y cuánto capital venden.
Sin embargo, existe otra cara de la ecuación. Una inyección de capital podría permitirle ampliar su negocio y aumentar su valoración. A largo plazo, poseer un porcentaje menor de una empresa más valiosa podría ser más beneficioso que poseer una participación mayor en el capital de una organización menos valiosa. Además, muchos inversores actúan como asesores activos que pueden ayudar a que su empresa crezca estratégicamente.
¿Cómo funciona la dilución?
La dilución se mide en relación con el número complete de acciones de capital de una empresa. Si conoce el número complete de acciones disponibles en su empresa (lo que puede no ser siempre el caso), puede expresar la dilución con esta fórmula:
nuevo porcentaje de propiedad = (su número de acciones previas al dinero) / (complete de acciones en circulación después de la ronda)
Las acciones prefinanciadas son las que posees antes de la ronda de financiación. Las acciones totales en circulación son la cantidad complete de acciones de la empresa después de que se incluyan los nuevos inversores.
Por ejemplo: supongamos que posees 10 de 100 acciones de tu empresa, lo que equivale al 10 %. Realizas tu ronda de capital semilla, en la que emites 25 acciones nuevas a tus inversores.
Ahora usted posee 10 de las 125 acciones de la empresa, lo que cut back su nuevo porcentaje de propiedad al 8%.
Quiero dejar en claro que esta es una versión muy simplificada del cálculo de dilución de capital de una startup. Las matemáticas son un poco más complicadas cuando se trata de SAFEs y bonos convertibles (y valoraciones previas y posteriores al dinero).
¿Qué es un evento de dilución de capital?
Un evento de dilución de capital es cualquier evento que desencadena una reducción en el porcentaje de propiedad de los accionistas existentes. Esto puede referirse a rondas de recaudación de fondos más tradicionales con las que está familiarizado, pero también a concesiones de opciones sobre acciones a empleados, conversiones de SAFEs y pagarés convertibles, o incluso fusiones y adquisiciones en las que se intercambian acciones.
Causas de la dilución del capital de las empresas emergentes
La dilución del capital social de una startup puede ser causada por:
rondas de recaudación de fondos con precio determinado; la creación o expansión de un fondo de opciones sobre acciones para empleados/asesores; una fusión o adquisición; y bonos convertibles y SAFEs.
Rondas de recaudación de fondos con precios fijos
Cada vez que recauda capital mediante la emisión de nuevas acciones (es decir, una ronda de financiación con precio), su porcentaje de participación disminuye. Con suerte, su empresa alcanzará una valoración más alta con cada ronda sucesiva. Aunque es possible que experimente una dilución inicial en cada ronda, el valor en dinero actual de su capital probablemente aumentará si su valoración aumenta.
Opciones sobre acciones para empleados
A muchas empresas emergentes les gusta recompensar a sus empleados clave y de primera línea con acciones de la empresa. Esto puede ser un gran incentivo que les permite a los empleados cosechar recompensas cuando la empresa tiene éxito. También puede ser una gran herramienta de negociación para compensar la compensación en efectivo con acciones cuando los recursos de capital son escasos.
Por lo common, el directorio crea un fondo de opciones; toma una cierta cantidad de acciones y las reserva. Existe una distinción entre las acciones autorizadas asignadas al fondo de opciones (es decir, las que el directorio ha reservado) y las acciones emitidas (las que se han otorgado a empleados y asesores). Solo las acciones emitidas y adquiridas tienen un impacto inmediato en la dilución del capital.
Fusiones y adquisiciones
Supongamos que su empresa es adquirida con acciones como parte de un acuerdo. En este caso, la tasa de conversión entre sus acciones y las acciones de la empresa adquirente determinará la participación accionaria ultimate para los fundadores y otros accionistas. Negociar una tasa de conversión favorable se vuelve essential para minimizar la dilución en este escenario. Recuerde que, incluso en una adquisición, una participación accionaria menor en una empresa mucho más grande y exitosa puede ser un resultado muy positivo.
Notas convertibles y SAFEs
Los instrumentos de deuda, como los bonos convertibles y los SAFE, se convertirán en acciones con un descuento durante un evento futuro de recaudación de fondos. Por este motivo, el impacto dilutivo de estos instrumentos no se entiende inmediatamente en el momento en que se acuerdan.
Cómo evitar la dilución de acciones de un fundador
A continuación se presentan algunas formas de evitar la dilución de acciones:
Realice una planificación financiera y de capital sólida. Consiga solo lo que necesite. Negocie su valoración. Gestione su fondo de opciones con inteligencia. Discover opciones de financiación alternativas. Juegue a largo plazo.
1. Realizar una planificación financiera y de capital sólida
El crecimiento a cualquier precio es cosa del pasado. Hay que estar atento a la estructura de capital de la empresa y a cómo pueden afectarla las futuras rondas de financiación. Comprender los posibles escenarios de dilución puede ayudar a los fundadores a tomar decisiones informadas.
2. Recauda sólo lo que necesitas
No caiga en la trampa de recaudar más capital del necesario. Cada dólar recaudado tiene un costo de capital. Claro, puede sentirse bien anunciar nuevos fondos cada seis meses, pero es possible que esto dañe seriamente su porcentaje de participación. Planifique cuidadosamente su trayectoria y concéntrese en alcanzar hitos clave antes de buscar fondos adicionales.
3. Negocia tu valoración
Cuanto mayor sea la valoración que obtengas durante la recaudación de fondos, menos acciones necesitarás emitir para recaudar la misma cantidad de capital. Esto se debe a que un precio más alto por acción le permite al nuevo inversor comprar menos acciones con su cantidad fija de capital. Esto se traduce en una menor dilución para ti y tus cofundadores.
Antes de iniciar las negociaciones, investigue los parámetros de valoración de empresas similares en su sector y en su etapa. Exprese claramente el potencial de crecimiento y rentabilidad de su empresa para justificar una valoración más alta. Considere la posibilidad de contratar a un asesor de recaudación de fondos como York IE para que lo ayude a comprender sus datos de valoración, a navegar por el proceso de negociación y a asegurarse de obtener las mejores condiciones posibles.
4. Gestione su fondo de opciones con prudencia
Las opciones sobre acciones son una herramienta essential para atraer y retener talento, pero un conjunto de opciones inflado puede diluir significativamente su propiedad.
Una vez más, considere la posibilidad de realizar una evaluación comparativa con los estándares de la industria y adapte el tamaño del fondo a sus necesidades y etapa específicas. Implemente programas de adquisición de derechos que requieran que los empleados permanezcan en la empresa durante un período determinado para adquirir la totalidad de sus opciones sobre acciones. Esto incentiva el compromiso a largo plazo.
Priorice la concesión de opciones a las contrataciones clave y a los empleados con un alto potencial de crecimiento. Esta parte se vuelve especialmente essential en las primeras etapas de su empresa. Las primeras contrataciones a las que conceda acciones fijarán el estándar para las futuras concesiones de acciones. Piense a largo plazo y no establezca metas demasiado altas.
5. Explorar opciones de financiación alternativas
La financiación mediante deuda o basada en ingresos puede proporcionar capital de crecimiento sin dilución inmediata del capital. Aproximadamente el 34 % de las pequeñas empresas solicitan préstamos en un año determinado. Considere opciones como la deuda de riesgo junto con la captación de fondos de capital tradicional para adoptar un enfoque más equilibrado. Si bien los costos de interés de los préstamos para empresas emergentes pueden ser altos, la financiación alternativa aún podría encajar en la estrategia de capital common de su empresa.
6. Juegue a largo plazo
Si bien la dilución puede parecer una pérdida a corto plazo, recuerde: se trata de generar valor a largo plazo. Si su empresa experimenta un crecimiento significativo y logra una salida exitosa (adquisición o IPO), incluso una participación accionaria menor puede traducirse en una recompensa financiera sustancial.
Dilución típica para una ronda de capital semilla
Los fundadores deben esperar una dilución de entre el 15% y el 30% en una ronda de capital semilla. Dicho de otro modo, es possible que deba darles a sus inversores entre el 15% y el 30% de las acciones de su empresa a cambio del capital que necesita.
Dilución típica de la serie A
Los fundadores que lleven a cabo su financiación de Serie A deben esperar una dilución de entre el 15 % y el 25 % de la startup. Las empresas de Serie A suelen estar un poco más avanzadas que sus contrapartes de Seed, lo que significa que la dilución tiende a ser ligeramente menor en esta ronda. Esto se debe a que las valoraciones tienden a ser un poco más altas.
Ejemplo de dilución de capital de una empresa emergente
Tomemos todo lo que hemos aprendido sobre la dilución del capital en las empresas emergentes y pongámoslo en una historia hipotética:
Lauren Williams ha tenido un éxito temprano con su startup. Tiene un producto que se adapta perfectamente al mercado y una gran tracción con un par de marcas reconocidas. Lauren ha identificado áreas clave para la inversión que le permitirán ampliar su negocio, pero necesita capital adicional para alcanzar sus metas antes.
Después de considerar opciones no dilutivas, como un préstamo bancario o financiamiento basado en los ingresos, Lauren determine que una recaudación de capital tradicional es el mejor enfoque para su empresa.
Lauren había recaudado previamente 600.000 dólares de unos pocos inversores cercanos. En esa ronda de capital semilla, la empresa estaba valorada en 2,7 millones de dólares antes de la inversión. Lauren conservó el 82 % de la propiedad de la empresa después de la ronda.
Lauren sopesa varios factores al considerar cuánto dinero recaudará en su próxima ronda de financiación Serie A, incluida la valoración de su empresa y sus requisitos de capital. Con la ayuda de sus asesores, Lauren determina que una recaudación de 1,5 millones de dólares es lo mejor para su empresa, y su empresa podría tener un valor razonable de 9 millones de dólares antes de la financiación.
Cuando la ronda se completa según sus términos, tiene un efecto dilutivo del 14 % en la posición de propiedad de las personas que figuran en la tabla de capitalización. Esto se calcula mediante un easy cálculo matemático sobre la nueva inversión como porcentaje de la nueva valoración: $1,5 millones invertidos / $10,5 millones de valoración posterior al dinero = 14 % de la empresa
Después de la ronda de capital semilla, Lauren poseía el 82% de su empresa. La ronda de financiación de la Serie A de 1,5 millones de dólares cut back su participación accionaria al 70%. Como la valoración también aumentó, obtiene una ganancia no realizada de 4,6 millones de dólares. Aunque una dilución del 14% es significativa, Lauren cree que este resultado será una victoria common, porque su porcentaje de participación diluida tendrá un valor mucho mayor en dólares reales cuando la empresa logre una salida exitosa.
La propiedad de su empresa es un asunto muy importante. Si es fundador u operador, probablemente sacrificará gran parte de su energía física, psychological y emocional para hacer crecer su empresa. Gestionar estratégicamente la dilución de su startup le ayudará a garantizar que el éxito de su empresa se correlacione con ganancias financieras personales que recompensen su arduo trabajo.
